1.6 Выход российских предприятий на IPO

Аббревиатура IPO (Initial Public Offering) пришла в Россию с Запада, переводится как «первоначальное публичное предложение», применяется непосредственно к такому виду ценных бумаг, как акции и подразумевает также их допуск к торгам на фондовой бирже. Компания, проводящая IPO, впервые предлагает неограниченному кругу инвесторов свои акции, впервые допуская их к торгам на фондовой бирже. Данная формулировка может вызвать ряд споров. Например, Лондонская фондовая биржа (LSE) под IPO понимает все случаи размещения акций предприятиями, которые впервые публично предложили свои акции на ее торгах. При этом факты того, что бумаги этого эмитента уже были допущены к торгам, или эмитент уже проводил процедуру IPO на других биржах, не имеют никакого значения. Однако повсеместно распространено другое понимание: каждое последующее после IPO публичное предложение широкому кругу инвесторов дополнительного (нового) выпуска акций предприятия, чьи бумаги уже обращаются на фондовой бирже, специалисты классифицируют как «follow-on» («доразмещение»). Приведем другой пример. В зависимости от выпуска акций, предлагаемого к размещению среди широкого круга инвесторов, в ходе проведения публичного предложения (IPO), различают: - Primary Public Offering (PPO) – первичное публичное предложение акций. Способ привлечения необходимого капитала компанией-эмитентом. К размещению предлагается дополнительный (новый) выпуск акций компании; - Secondary Public Offering (SPO) – вторичное публичное предложение акций. Способ для первоначальных инвесторов выйти из участия в капитале, зафиксировав прибыли на свои инвестиции в данное предприятие. К размещению предлагаются бумаги основного выпуска, принадлежащие их непосредственным владельцам (акционерам).

Российским законодательством[1] даются следующие определения выпусков ценных бумаг:

- выпуск эмиссионных ценных бумаг – совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость; - дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг – совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска эмиссионных ценных бумаг. Ценные бумаги дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях. Таким образом, если проводить параллель между иностранной терминологией и российским законодательством, то под SPO или предложением бумаг основного выпуска здесь и далее мы будем понимать предложение выпуска эмиссионных ценных бумаг, а под PPO или предложением бумаг дополнительного (нового) выпуска – предложение дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг. Важно отметить, что в ходе проведения IPO инвесторам одновременно могут быть предложены акции как дополнительного (нового), так и основного выпуска (PPO+SPO). Так вот, если рассуждать о понятии «чистое» IPO c точки зрения привлечения предприятием-эмитентом капитала, то это может быть только первичное публичное предложение акций (PPO), потому что в случае проведения вторичного публичного предложения акций (SPO) доход получают акционеры, а не само предприятие-эмитент. Нет смысла ставить знак равенства между IPO и PPO, так как никто не может запретить первоначальным акционерам предложить инвесторам свой пакет акций или только его часть, не прибегая при этом к его «размыванию» за счет размещения дополнительного (нового) выпуска. В российских нормативных актах термин «первоначальное публичное предложение» отсутствует. Однако Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» предусматривает определения таких формулировок, как: - размещение эмиссионных ценных бумаг – отчуждение ценных бумаг первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок; - публичное размещение ценных бумаг – размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение на торгах фондовых бирж; - публичное обращение ценных бумаг – обращение ценных бумаг на торгах фондовых бирж, обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы. Исходя из вышесказанного, можно отметить, что в рамках формулировки «Публичное размещение ценных бумаг» могут рассматриваться IPO (PPO) и Follow-on, также предусматривающие размещение дополнительного выпуска. SPO, по его определению, можно отнести к «Публичному обращению ценных бумаг». Что касается формулировки «Размещение эмиссионных ценных бумаг», она более емкая и может подразумевать: IPO (PPO), Follow-on или SPO, а также DPO и Private Placing, о которых скажем ниже. В зависимости от численности инвесторов, а также места размещения акций, выделяют: - Private Offering (частное предложение) – предложение (размещение) акций предприятия среди заранее известного узкого круга лиц; - Direct Public Offering (DPO) – предложение (размещение) акций силами эмитента напрямую инвесторам, минуя биржевой рынок. Размещение происходит без привлечения андеррайтера. Данные два термина объединяет с IPO только то, что акции могут размещаться среди сторонних инвесторов, минуя менеджмент предприятия, а также представляют некую альтернативу продаже акций стратегическому инвестору. Однако с точки зрения широкого круга инвесторов Private Offering, не имеет ничего общего с IPO, равно как и DPO – с точки зрения продаж через фондовую биржу. В рамках российского законодательства предусматриваются следующие случаи размещения ценных бумаг: - размещения ценных бумаг путем открытой подписки; - размещения ценных бумаг путем закрытой подписки. Если опять-таки искать возможную аналогию, то в случае с открытой подпиской наиболее близкими терминами будут IPO и Follow-on. К случаю закрытой подписки более подходят DPO и Private Offering. Также следует обратить особое внимание и на то, что зачастую публичное предложение (Public Offering) и публичное размещение (Public Placing) в публикациях прессы часто путаются или понимаются как одно и тоже. На самом же деле термин «публичное предложение» гораздо более емкий, он включает такие этапы, как подготовка IPO (Pre-IPO), маркетинг (проведение road-show, составление книги заявок и т.п.), другие мероприятия и процессы. В то время как «публичное размещение» является лишь одной из составных частей процедуры «публичное предложение» – это технический элемент, связанный с процедурой размещения бумаг среди инвесторов через систему биржевых торгов. Другими словами, у каждого «offering» (предложения) есть свой «placing» (размещение). Все перечисленные выше термины и их различия по ряду критериев представлены в таблице 1.